Mục lục
Vinfast cùng Black Spade dìu nhau vào thị trường chứng khoán như thế nào?
15-5-2023
Tin cuộc hôn nhân trai tài gái sắc, Vinfast và dìu nhau vào… chợ chứng khoán NYSE làm chấn động dư luận người Việt.
Đại khái có hai phản ứng:
– Mừng vui, cảm động rưng rưng nước mắt khi thấy gia tài của “cặp đôi hoàn hảo” này có đến 23 tỷ USD… đứng hàng thứ 3 trên thế giới xe điện, chỉ sau Tesla và Li-Auto.
– Bĩu môi bảo “bịp”, ”lùa gà” và thả “mặt cười“ he he!
Phe 1 bảo phe kia là “ba ///”, “tự nhục”. Phe 2 bảo phe kia là “Vin-nô”, “bò đỏ”.
OK!
Chúng ta hãy thử xét vấn đề bằng “fact”, số liệu, tài liệu xem nó ra sao, qua trả lời các câu hỏi:
1- Black Spade và SPAC là cái gì?
2- 23 tỷ USD là “giá” hay “tự ra giá”?
3- Các công ty ra thị trường chứng khoán qua con đường sáp nhập kiểu SPAC sẽ ra sao?
4- So sánh Vinfast với Rivian và Lucid?
***
1- Black Spade và SPAC là cái gì?
Đại khái có hai con đường để ra IPO. Nó giống như một người muốn… sang Mỹ xin thẻ xanh đinh cư.
(1) Tự mình nạp đơn, chờ được phép đến… dài cả cổ, nhận thẻ xanh, bay sang Mỹ.
(2) Kiếm chàng trai, cô gái nào đó còn độc thân và đã có thẻ xanh hay quốc tịch, kết hôn, bay sang Mỹ.
Đường (2) nó lẹ hơn đường (1)!
Vinfast đã thử theo con đường thứ nhất vào cuối năm 2022, nạp hồ sơ cho Ủy ban chứng khoán Hoa Kỳ SEC, với dự định ra thị trường chứng khoán công nghệ Nasdaq.
Tuần rồi, ngày 12/5/2023, Vinfast tuyên bố chọn con đường thứ 2, “hứa hôn” với Black Spade Acquisition, tại thị trường NYSE.
Black Spade Acquisition, được công ty Black Spade Capital, có trụ sở ở Hong Kong lập ra, với mô hình SPAC, có mặt trên thị trường NYSE từ 16/7/2021.
Như thế, SPAC là gì?
SPAC là viết tắt của “Special Purpose Aquisition Company”. Còn gọi là “Blank Check Company” (Công ty séc trắng).
Một cty SPAC không có sản phẩm nào cả, cũng không kinh doanh gì cả.
Mục đích của nó như thể “giữ chỗ trước” ở một thị trường chứng khoán.
SPAC phát hành cỗ phiếu, thường là 10USD mệnh giá. Mục dích duy nhất của nó là mua hay hợp nhất với một công ty nào đó có nhu cầu ra thị trường chứng khoán.
Nói cách khác, nó đã đặt “cục gạch” để chờ trong thị trường chứng khoán, trong túi có một số vốn nào đó, chờ đến lúc “kết hôn” với “ý trung nhân”.
Nhà đầu tư mua cỗ phiếu, số tiền đó được bỏ vào một tài khoản với lãi xuất nhất định, và cổ phiếu được giao dịch, mua/bán trên thị trường như các loại chứng khoán bình thường khác.
Số tiền đó không được làm gì khác ngoài mục đích “kết hôn” ấy, như của “hồi môn” của cô dâu.
Ngay từ đầu, nhà đầu tư không biết sẽ bỏ tiền để mua/hợp nhất với công ty nào. Bởi thế nên mới gọi là “blank check”, coi như nhà đầu tư ký ngân phiếu “khống”, chưa có người nhận.
Một công ty SPAC có kỳ hạn là hai năm. Trong vòng hai năm đó, ban quản trị tìm kiếm một công ty, một “chú rể” xinh trai, giàu có nhất, có khả năng mang lại “tương lai” lợi nhất cho nhà đầu tư.
Quá thời hạn hai năm, nếu như không có ai “hợp ý”, SPAC trả lại nhà đàu tư cả vốn lẫn lời.
Trong trường hợp ban quản trị kiếm ra “chú rể”, thì tuyên bố là sẽ hợp nhất với công ty ABC. Báo cáo cho nhà đầu tư biết “chú rể” như thế, thế này, có bao nhiêu tiền trong tài khoản, có tài sản, nợ nần là bao… điều kiện ra sao v.v.
Và hỏi ý các “cô dâu”: chịu không em?
Lúc này, nhà đầu tư có hai lựa chọn:
– Thôi, “hổng chịu đâu!”, rút vốn về, chỉ ăn một chút lãi thời gian. Bởi thế, nhiều nhà đầu tư dùng SPAC như nhà băng, gởi tiền ăn lãi và đầu tư khi có cơ hội ưng ý.
– OK, “em chịu chàng!”
Lúc này có hai khả năng:
1- Không đủ nhà đầu tư nói OK, số tiền tích lũy không đủ hoặc một lý do nào khác, thì bãi bỏ chuyện “cưới hỏi” này.
2- Đủ tiền, điều kiện thuận lợi, được Ủy ban chứng khoán SEC chấp thuận v.v [tất cả quá trình này gọi là de-spac], hai công ty hợp nhất và như thế là ABC đã ra được IPO.
Trường hợp Black Spade & Vinfast thì sự việc như sau:
Black Spade
– Bắt đầu gom vốn từ 7/2021, như thế tới tháng 7/2023 thì đáo hạn. Black Spade tìm ra Vinfast chỉ trước hai tháng trước khi hết hạn hợp đồng với các cổ đông. Để nhây nhưa thì “cô dâu” ế chồng mất.
– Cho tới nay, Black Spade có giá trị vốn hóa (market cap = số cỗ phần * giá thị trường cỗ phần) là 218 triệu USD, và số tiền trong tài khoản là 169 triệu USD.
– Vinfast tự định giá tri vốn hóa là 23 tỷ USD.
Hai bên thỏa thuận hợp nhất trên cơ sở VF 99%, BSplade 1% .
Như thế, nhà đầu tư sẽ đọc báo cáo của Vinfast, xem xét tình hình tài chính, kỳ vọng v.v.
Để xem giá trị 23 tỷ USD đó có hợp lý không, có hy vọng tăng thêm để mình có lợi hơn rút tiền về không?
Và quyết định Rút lui/đầu tư tiếp như đã đề cập ở trên.
Lúc đó cả hai hợp nhất. Cổ phiếu Black Spade sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu Vinfast. Theo tỷ lệ sẽ được tính lại, vì sau khi có người rút lui thì không còn có số tiền mặt 165 triệu USD nữa mà ít hơn.
Vinfast chính thức được giao dịch tại thị trường chứng khoán NYSE. Các cổ đông Black Spade trỏ thành cổ đông Vinfast, VinFast có thêm số tiền mặt, không lớn gì, là < 169 triệu USD.
2- 23 tỷ USD là “giá” hay “tự ra giá”
Từ đâu sinh ra có số 23 tỷ USD, bạn hẳn phân vân.
Nhiều báo ở VN “phấn khởi”, “tự hào” với con số ấy, nếu so với các hãng xe điện khác thì Vinfast “nhảy một phát” lên hàng thứ ba thế giới, chỉ thua Tesla, Li-Auto.
Thế nhưng, 23 tỷ USD là tính trên cơ sở nào?
Nếu đọc báo cáo mà Vinfast nộp cho Ủy ban chứng khoán Hoa Kỳ ngày 9/3/2023 thì chỉ thấy các con số như sau: Cho tới cuối năm 2022 thì:
– Tổng tài sản (total asset): 4,8113 tỷ USD
– Tổng nợ dài hạn (total non-curent liabilities): 3,5597 tỷ USD
– Tổng nợ ngắn hạn (total curent liabilities): 2,804 tỷ USD
Lấy tài sản trừ nợ nần, ta sẽ có một số âm! Là:
– Vốn chủ sở hữu (total equity): -1,553 tỷ USD
Nếu tính cả số 2,5 tỷ USD được rót thêm gần đây: Ông Vượng “tặng” 1 tỷ USD, Vingroup tặng 500 triệu USD, cho vay 1 tỷ USD.
Như thế Tổng tài sản được cộng thêm 1.5 tỷ USD, nhưng “nợ” lại tăng thêm 1 tỷ USD.
Cho dù “nợ người nhà”, Vingroup, nhưng về mặt bảng cân đối tài sản thì vốn chủ sở hữu vẫn là con số âm: -1 tỷ USD.
Vậy thì con số 23 tỷ USD từ đâu ra?
Tất nhiên đó là con số mà Vinfast TỰ đánh giá chính mình!
Như bất cứ một mặt hàng nào trên thị trường, người bán hàng tự định và “rao” giá sản phẩm, người mua sẽ mặc cả, đòi mua theo giá mình lượng định.
Cuối cùng thì hai bên “thuận mua vừa bán”, dẫn đến “giá thị trường”.
Bởi thế, giá người bán chỉ là giá “kỳ vọng”, chưa phải giá thực.
Người mua không hề quan tâm đến chuyện người bán sản xuất mất công sức bao nhiêu, có “tâm huyết” thê nào, có “tự hào dân tộc ra sao” v.v.
Họ chỉ cân nhắc từ góc nhìn về nhu cầu của mình, túi tiền của mình và so sánh với sản phẩm cạnh tranh.
Người chủ tiệm phở có thể tự hào về bát phở thịt bò Kobe của mình, rao giá 1 triệu đồng một bát. Thế nhưng cuối cùng vẫn là có ai chịu mua với giá đó hay không?
Tóm lại, giá trị thị trường của Vinfast sẽ là bao? 23 tỷ USD hay 1 tỷ USD? Đứng hàng bao nhiêu trên thế giới?
Điều này chỉ có thể biết SAU khi Vinfast thực sự được giao dịch công khai trên thị trường chứng khoán.
Còn như hiện nay, chỉ là “giá kỳ vọng”, chủ quan.
3- Các công ty ra thị trường chứng khoán qua con đường sáp nhập kiểu SPAC sẽ ra sao?
IPO qua con đường SPAC dễ dàng, nhanh hơn bình thường. Thế nhưng, theo nhiều nhà phân tích, nó chứa đầy rủi ro. Nhiều công ty ra IPO bằng con đường này đã thất bại. Một công ty mà người Việt biết đến nhiều là công ty xe Grab. Grap ra IPO cuối năm 2020. Ngày nay, giá cỗ phần chỉ còn 1/4 so với lúc IPO. Nhà đầu tư mất đến 3/4 giá trị.
Riêng lãnh vực xe điện thì có các công ty sau đây đã ra IPO qua con đường SPAC: Nikola, Lordstown Motors, Canoo, Faraday Future, Fisker và Lucid.
– Tất cả các nhà đầu tư đều gánh lỗ lã vì giá cổ phiếu xuống thảm hại.
– Ngoại trừ Fisker và Faraday, 4 công ty kia đều có vấn đề với pháp luật .
– Tổng giám đốc Nikola bị truy tố vì tội lường gạt, tòa dự định sẽ tuyên án vào tháng 6 này.
Biểu đồ chứng khoán của các công ty Nikola, Lucid, Faraday, Canoo theo thời gian (xem hình đính kèm). Tất cả gần như giống nhau: Giá khởi đầu luôn khoảng 10USD. Và sau đó chúng cứ giữ nguyên lòng vòng 10USD. Đến khoảng thời “điên cuồng” vì xe điện 2020, tất cả tăng vọt lên đỉnh, một cách chóng mặt. Thế rồi, chẳng bao lâu, chúng ào ào lao dốc.
Tất cả các công ty này đã mất đi ít nhất là 80% giá trị kể từ ngày ra IPO, tuy đã có lúc, trong cơn sốt xe điện tăng vọt lên. Như Nikola tăng gấp 6 lần, nhưng ngày nay giá chứng khoán của nó chỉ còn là 77 cent thay vì 10 USD như ban đầu.
Có thể thấy rằng, thị trường có thể có những cơn sốt khiến cho các công ty có thể bùng phát lên đỉnh cao, nhưng về lâu dài… hết sốt, giá “thực”, phản ảnh khả năng của công ty, sẽ trở lại!
4- So sánh Vinfast với Rivian và Lucid
Không kể những công ty như Nikola, thuộc loại “đánh quả”, ở Mỹ còn hai công ty có thực chất là Rivian và Lucid. Hai công ty này đều có công nghệ riêng, đã có sản phẩm tung ra trên thị trường và có tiếng.
Ngoài ra cũng có kha khá tiền mặt (cash on hand). Đến cuối 2022, Rivian còn 11,5 tỷ USD và Lucid còn 3,91 tỷ USD. Trong khi đó số tiền mặt của Vinfast cuối năm 2022 là 180,9 triệu USD! (xem báo cáo, trang 22 ).
Hai công ty này có giá trị vốn hóa [hôm nay 15/5/2023] như sau:
Rivian 12,13 tỷ USD và 13,09 tỷ USD, chỉ bằng khoảng một nửa so với con số khủng 23 tỷ USD của Vinfast.
Bởi thế, nhà đầu tư tất phải “lăn tăn” suy nghĩ khi chọn mua cổ phiếu của Vinfast với cái giá “kỳ diệu” đó.
_____
Tham khảo:
– Báo cáo của Vinfast nạp cho SEC
VinFast và niềm hy vọng bạc tỉ
Nhã Duy
Tiếng Dân
13-5-2023
Cùng một bản tin về vụ Vinfast sáp nhập với hãng Black Spade Acquisition Co, truyền thông nước ngoài và trong nước đưa tin xem ra có khác nhau. Tất nhiên có nhiều lý do cũng không quá khó giải thích.
Lấy Tuổi Trẻ là tờ báo lớn trong nước làm ví dụ. Tuổi Trẻ đưa tin: “Công ty hợp nhất sẽ có giá trị doanh nghiệp khoảng 27 tỉ USD. Giá trị vốn chủ sở hữu là 23 tỉ USD sau khi sáp nhập, chưa bao gồm số tiền sẽ quy đổi từ 169 triệu USD tiền mặt tín thác” trong bài báo có tựa “VinFast sẽ niêm yết tại Mỹ với định giá 23 tỉ USD” vào ngày 12 tháng 5 năm 2023.
Tựa bài cùng cách viết khẳng định như vậy sẽ làm người đọc hiểu như là đây là một dữ liệu thực tế và vụ sáp nhập sẽ tạo ra một công ty Vinfast có giá trị 27 tỉ đôla tại thị trường chứng khoán Hoa Kỳ.
Trên thực tế, có phải vậy?
Tuổi Trẻ đưa tin tương tự các bản tin nước ngoài như Reuters, WSJ, Bloomberg…, chỉ thiếu mỗi một câu rất quan trọng theo sau là, “Vinfast và Black Spade đã thông báo trong báo cáo chung” (VinFast and Black Spade said in a joint statement) như báo chí nước ngoài. Tức là họ chỉ dẫn lại lời tuyên bố của Vinfast như vậy.
Trang mạng chuyên về đầu tư Investopedia rõ ràng và chính xác hơn khi viết rằng, “Công ty (Vinfast) HY VỌNG sẽ gọi được vốn sở hữu 23 tỉ đôla và mở rộng sự hiện diện của nó tại thị trường Hoa Kỳ” (Company hopes to raise $23 billion in equity and expand its presence in U.S. market).
Ở đây có thể nói thêm về một áp dụng khá thông thường trong lãnh vực đầu tư. Để tránh bị cổ đông kiện hay bị cáo buộc là man khai khi hoạt động tại thị trường chứng khoán Hoa Kỳ, bên dưới các bá cáo của mình hay trong các hồ sơ nộp cho Ủy ban Giao dịch chứng khoán Hoa Kỳ SEC, một số hãng còn để thêm bên dưới rằng, đây là những báo cáo mang tính dự báo tương lai (forward-looking statement). Các thông báo kiểu này thường xử dụng các từ ngữ như “hy vọng, tin là, mong đợi, dự đoán, nhắm đến, có ý định, có thể…” cho tương lai không chắc chắn và có nhiều rủi ro, thay vì là tình trạng và dữ liệu thực tế. Vinfast cũng luôn thận trọng sử dụng “forward-looking statement” như vậy dưới các thông báo của mình.
Black Spade là một công ty bình phong (shell company) của Hồng Kông, loại SPAC mở ra để sát nhập hay mua lại hãng khác. Black Spade cầu chứng tại Grand Cayman và theo mẫu đơn 425 do VinFast nộp cho SEC, trên giấy tờ thì việc sát nhập này là giao kèo giữa Black Spade với một công ty khác vừa được mở ra một đôi tuần trước cũng tại Grand Cayman là Nuevo Tech Limited, dù VinFast cũng có tên trong đơn xin sát nhập này.
Ai lập ra Nuevo Tech Limited và tại sao hãng này xem như hãng phụ (Merge Sub) để giao kèo với Black Spade là một vấn đề khác cần tìm hiểu thêm nếu ai quan tâm. Nói thêm là các công ty bình phong thường chọn đảo quốc Cayman Islands hay một số đảo quốc nhỏ khác vì chính sách thuế tại những nơi này dễ dàng, các loại công ty trách nhiệm hữu hạn thì các thành viên không bị liên đới trách nhiệm một khi phá sản hay gặp rắc rối với pháp luật.
Giá cổ phiếu của Black Spade niêm yết trên sàn NYSE với mã giao dịch BSAQ là $10.36 và tổng giá trị thị trường (market cap) của nó là 218 triệu đôla vào cuối ngày sát nhập. Con số 23 tỉ đôla vốn sở hữu (equity value) hay 27 tỉ đôla về giá trị doanh nghiệp (enterprise value) là một số liệu cho thấy Vinfast rất đỗi lạc quan về tương lai. Bởi giá trị doanh nghiệp hoàn toàn phụ thuộc vào giá trị thị trường. Và giá trị thị trường hiện nay của BSAQ chỉ là hơn 200 triệu đôla, cho dù vốn sở hữu của Vinfast có là bao nhiêu.
Nhưng trở lại, như đã nói bên trên, đây là những số liệu và tuyên bố mang tính chất đại loại “hy vọng, mong đợi hay dự đoán”. Vinfast và người ủng hộ có quyền hy vọng, còn người tiêu thụ và đầu tư thì vốn thận trọng hơn. Tuy nhiên ít ra thì Vinfast cũng đã điều chỉnh lại so với giá trị 60 tỉ đô la nhắm đến trước đây mà không ít cơ quan truyền thông trong nước đưa tin như một giá trị khẳng định.
Có thể thấy sự sát nhập cùng Black Spade là một phương án hai hay nôm na là con đường vòng của Vinfast so với kế hoạch ra cổ phiếu IPO thông thường ban đầu của hãng này.
Đường thẳng vẫn là con đường ngắn nhất. Với Việt Nam, đường vòng lại là đường ngắn nhất trong rất nhiều trường hợp. Liệu đường vòng mà Vinfast đang áp dụng tại Mỹ có thành công hay không là một thách đố lớn lao cho hãng này.
Mánh khóe của VF trong vụ IPO 23 (Sonnie Tran)
Logo của Vinfast được chụp tại Triển lãm ô tô Paris 2022 ở Paris,
Pháp ngày 18 tháng 10 năm 2022. REUTERS/Stephane Mahe
Cuối cùng cũng tìm ra mánh khóe của VF trong vụ IPO 23 tỷ USD. . Ai nhìn vào cũng biết thực ra đây là con số giá trị ảo 2 bên tự định giá với nhau chứ chả phải giá trị thực.
SỰ THẬT ĐẰNG SAU THƯƠNG VỤ IPO 23 TỶ USD CỦA VINFAST.
SPAC là dạng công ty bình phong không có hoạt động gì chỉ có tiền trong tài khoản do chủ ban đầu rót vào, nhưng nó lại được SEC cho niêm yết và giao dịch trên TTCK Mỹ. Sau đó các cty SPAC này đi tìm kiếm đối tác là các cty muốn niêm yết trên TTCK Mỹ nhưng không đủ điều kiện hoặc không muốn qua thủ tục IPO (mất nhiều thời gian và chi phí) để sáp nhập. Sau khi sáp nhập xong thì cty được sáp nhập này được giao dịch trên TTCK Mỹ, thời gian làm thủ tục thường chỉ mất 6 đến 8 tháng có lúc ít hơn. Và giá trị công ty sát nhập này là do 2 bên tự thỏa thuận giá với nhau chứ không phải do thị trường định giá.
Trong trường hợp IPO của Vinfast thì công ty SPAC là Black Spade Asquisition (BSAQ) với kế hoạch sát nhập vào một công ty giải trí muốn lên sàn Mỹ nên đã list lên sàn NYSE vào năm 2021. BSAQ được thành lập bởi Black Spade Capital Limited, một quỹ tư nhân của Lawrence Ho, chủ của một chuỗi casino ở Macau và Philippines.
Ở thương vụ này VF và BSAQ đã TỰ THƯƠNG LƯỢNG và TỰ ĐỊNH GIÁ là $23 tỷ. Điều quan trọng ở đây là sau khi sáp nhập thì VF vẫn giữ đến 99% cổ phần của cty (theo Reuters), điều này có nghĩa là VF thu về chỉ tối đa là 230 TRIỆU USD trong thương vụ sáp nhập này (vì sẽ có những cổ đông của BSAQ muốn rút tiền mặt trước khi sáp nhập, tỷ lệ rút tiền của SPAC khá cao tầm 70%, thường những điều kiện rút này được thoả thuận giá VF sẽ mua lại trước ở biên bản thoả thuận hai bên, có khi là cao hơn giá trị định giá) và BSAQ chỉ sở hữu 1% của VF sau khi sáp nhập. Sau khi hai bên làm thủ tục sáp nhập xong, và cổ phiếu của cty sáp nhập bắt đầu giao dịch trên TTCK Mỹ thì khi đó thị trường mới phản ánh giá trị thị trường của VF, chứ con số 23 tỷ USD kia chỉ là CON SỐ ẢO tự định giá không có nhiều giá trị. Với lại 230 triệu USD (nếu có đủ) chỉ đủ nuôi VF hơn 1 tháng thì có lẽ ông Vượng vẫn phải tiếp tục bán thêm vài cái Ocean Park nữa mới đủ đốt tiếp vào VF.
Đây có lẽ là một bước lùi BĨ CỰC để IPO cho bằng được của VF khi phải ký kết với công ty có gốc gác CASINO vì niêm yết qua SPAC thường là do không huy động được vốn của các tổ chức tài chính lớn và có cam kết lâu dài. Năm ngoái VF đã nộp đơn để IPO trực tiếp nhưng có thể vì không ai chịu mua hoặc không được SEC (UBCK Mỹ) duyệt nên giờ VF quyết định niêm yết bằng cách đi đường vòng là sáp nhập với một công ty SPAC giải trí có nguồn gốc CASINO như BSAQ.
Các công ty SPAC rộ lên khoảng 2 – 3 năm trước nhưng đến 99,99% là công ty giá trị ảo nên thường sẽ giảm sấp mặt tầm 70 – 80% giá trị IPO sau một thời gian ngắn niêm yết khi công ty về đúng giá trị thực. Cái bảng bên dưới tóm tắt việc tự định giá của các cty start up xe điện lúc ký sáp nhập SPAC, và giá trị thực sau khi được giao dịch một thời gian trên TTCK.
Chơi với đám CASINO là dở rồi bác Vượng ơi. Đúng như mình đã dự đoán trước giờ. VF éo IPO nổi nên phải SPAC để định giá ảo mà lùa gà , mà SPAC thì đa số đều là scam.
Sonnie Tran
Nguồn:
– https://www.reuters.com/markets/deals/vietnam-ev-maker-vinfast-list-us-via-spac-2023-05-12/